સ્વતંત્ર ડિરેક્ટરની નિમણૂક માટે નિયમો અને શરતો

1. નિમણૂક

સ્વતંત્ર ડિરેક્ટરની નિમણૂક, નિમણૂકની તારીખથી વધુમાં વધુ પાંચ વર્ષ માટે કરવામાં આવશે. તેઓ રોટેશન દ્વારા નિવૃત્તિ (Retirement by Rotation) માટે જવાબદાર રહેશે નહીં.

"સ્વતંત્ર ડિરેક્ટર (Independent Director)" શબ્દનો અર્થ કંપની અધિનિયમ, 2013 માં આપવામાં આવેલી વ્યાખ્યા મુજબ સમજવામાં આવશે.

સ્વતંત્ર ડિરેક્ટરની નિમણૂક અને કાર્યકાળ કંપની અધિનિયમ, 2013 ની લાગુ પડતી જોગવાઈઓ અનુસાર રહેશે.

2. સમિતિઓ

કંપનીમાં તેમના કાર્યકાળ દરમિયાન, કંપનીના બોર્ડ ઓફ ડિરેક્ટર્સ સમયાંતરે જે નિર્ણય લે તે મુજબ સ્વતંત્ર ડિરેક્ટરને બોર્ડની વિવિધ સમિતિઓના સભ્ય તરીકે નિયુક્ત કરી શકાય છે.

3. ભૂમિકા અને ફરજો

બોર્ડના સભ્ય તરીકે, સ્વતંત્ર ડિરેક્ટરની ભૂમિકા, ફરજો અને જવાબદારીઓ કંપની અધિનિયમ, 2013 હેઠળ બિન-કારોબારી સ્વતંત્ર ડિરેક્ટર (Non-Executive Independent Director) માટે સામાન્ય રીતે નિર્ધારિત કરવામાં આવેલી ફરજો અને જવાબદારીઓ મુજબ રહેશે.

કંપની અધિનિયમ, 2013 ની કલમ 166 મુજબ, સ્વતંત્ર ડિરેક્ટર નીચે મુજબ કાર્ય કરશે:

i. કંપનીના આર્ટિકલ્સ ઓફ એસોસિએશન (Articles of Association) અનુસાર કાર્ય કરશે.

• ii. કંપનીના હેતુઓને આગળ વધારવા માટે, તેના તમામ સભ્યોના હિતમાં તેમજ કંપની, તેના કર્મચારીઓ, શેરધારકો, સમાજ અને પર્યાવરણના રક્ષણના શ્રેષ્ઠ હિતમાં સદ્ભાવના (Good Faith) સાથે કાર્ય કરશે.
  • iii. પોતાની ફરજો યોગ્ય કાળજી, કુશળતા અને સંપૂર્ણ સતર્કતા (Due Care, Skill and Diligence) સાથે નિભાવશે.
• iv. એવી કોઈપણ પરિસ્થિતિમાં પોતાને સામેલ કરશે નહીં, જેમાં તેમનો પ્રત્યક્ષ અથવા પરોક્ષ હિત કંપનીના હિત સાથે વિરોધાભાસી હોય અથવા થવાની સંભાવના હોય.
• v. પોતાને અથવા પોતાના સંબંધીઓ, ભાગીદારો (Partners) અથવા સહયોગીઓને કોઈપણ પ્રકારનો અયોગ્ય લાભ (Undue Gain) અથવા ફાયદો મેળવશે નહીં અથવા મેળવવાનો પ્રયાસ કરશે નહીં.

vi. ડિરેક્ટર તરીકેનું પોતાનું પદ કોઈ અન્યને સોંપશે નહીં અને જો આવું કરવામાં આવશે તો તે અમાન્ય (Void) ગણાશે.

તેઓ કંપની અધિનિયમ, 2013 ની અનુસૂચિ IV (Schedule IV) માં નિર્ધારિત "સ્વતંત્ર ડિરેક્ટરો માટેની આચારસંહિતા (Code for Independent Directors)" તેમજ અધિનિયમમાં નિર્ધારિત ડિરેક્ટરોની ફરજોનું પણ પાલન કરશે.

4. મહેનતાણું (Remuneration) વગેરે

ફી / કમિશન:

સ્વતંત્ર ડિરેક્ટરને બોર્ડ તથા તેની વિવિધ સમિતિઓની બેઠકોમાં હાજરી આપવા બદલ સિટિંગ ફી (Sitting Fees) તરીકે એવું મહેનતાણું ચૂકવવામાં આવશે, જે સમયાંતરે બોર્ડ દ્વારા નક્કી કરવામાં આવે અને/અથવા શેરધારકો દ્વારા મંજૂર કરવામાં આવે.

ઉપરાંત, સમયાંતરે બોર્ડ અને શેરધારકો દ્વારા મંજૂર કરવામાં આવે તે મુજબ તેમને કમિશન (Commission) સ્વરૂપે પણ મહેનતાણું ચૂકવવામાં આવશે.

ખર્ચની ભરપાઈ (Reimbursement of Expenses):

ઉપર દર્શાવેલ મહેનતાણા ઉપરાંત, તેમના કાર્યકાળ દરમિયાન પોતાની ભૂમિકા અને ફરજો નિભાવતી વખતે થયેલા મુસાફરી, હોટેલ તથા અન્ય આનુષંગિક ખર્ચ (Incidental Expenses) ની કંપની દ્વારા ભરપાઈ કરવામાં આવશે.

5. આચારસંહિતા (Code of Conduct) અને અન્ય અનુપાલન

તેમના કાર્યકાળ દરમિયાન, સ્વતંત્ર ડિરેક્ટર ભારત સરકાર અથવા તેના દ્વારા અધિકૃત અન્ય સંસ્થાઓ દ્વારા સમયાંતરે જારી કરવામાં આવતા તમામ લાગુ પડતા નિયમોનું પાલન કરશે. તેમાં સ્વતંત્ર ડિરેક્ટરો માટેની આચારસંહિતા (Code for Independent Directors), ડિરેક્ટરો અને વરિષ્ઠ અધિકારીઓ માટેની આચારસંહિતા અને નૈતિકતા (Code of Conduct and Ethics), ઇનસાઇડર ટ્રેડિંગ કોડ (Insider Trading Code) તેમજ બોર્ડ ઓફ ડિરેક્ટર્સ દ્વારા સમયાંતરે નિર્ધારિત અન્ય તમામ આવશ્યકતાઓનો સમાવેશ થાય છે.

દરેક નાણાકીય વર્ષમાં યોજાતી પ્રથમ બોર્ડ બેઠકમાં અથવા જ્યારે પણ એવી કોઈ પરિસ્થિતિમાં ફેરફાર થાય કે જે તેમના સ્વતંત્ર ડિરેક્ટર તરીકેના દરજ્જાને અસર કરી શકે, ત્યારે તેઓ કંપની અધિનિયમ, 2013 ની કલમ 149(6) હેઠળ નિર્ધારિત સ્વતંત્રતાના માપદંડોને પૂર્ણ કરે છે તે અંગેનું ઘોષણાપત્ર (Declaration) આપશે.

6. હિતસંઘર્ષ (Conflict of Interest)

એ સ્વીકારવામાં આવે છે કે તેમને કંપની સિવાયના અન્ય વ્યવસાયિક હિતો પણ હોઈ શકે છે. તેમની નિમણૂક અમલમાં આવે તે પહેલાં, તેઓએ તેમના તમામ અન્ય ડિરેક્ટરશિપ, નિમણૂકો અને હિતોની વિગતો નિયત ફોર્મમાં લેખિત સ્વરૂપે બોર્ડ સમક્ષ જાહેર કરવી ફરજિયાત રહેશે.

જો તેમની પરિસ્થિતિમાં એવો કોઈ ફેરફાર થવાની સંભાવના હોય કે જેના કારણે હિતસંઘર્ષ ઊભો થઈ શકે અથવા બોર્ડને તેમના સ્વતંત્ર હોવા અંગેનો પોતાનો નિર્ણય બદલવો પડે તેવી સ્થિતિ સર્જાય, તો તેમણે તેની જાણ તાત્કાલિક ચેરમેન અને કંપની સચિવ બંનેને કરવી પડશે.

7. ગોપનીયતા (Confidentiality)

તેમના કાર્યકાળ દરમિયાન પ્રાપ્ત થયેલી તમામ માહિતી કંપનીની ગોપનીય માહિતી ગણાશે. કાયદા અથવા કોઈ સ્ટોક એક્સચેન્જ અથવા નિયમનકારી સંસ્થાના નિયમો દ્વારા આવશ્યક ન હોય ત્યાં સુધી, ચેરમેનની પૂર્વ મંજૂરી વિના આ માહિતી તેમની નિમણૂક દરમિયાન અથવા નિમણૂક સમાપ્ત થયા પછી પણ કોઈ તૃતીય પક્ષને જાહેર કરી શકાશે નહીં. કંપનીની વાજબી માંગણી પર તેઓ કંપની દ્વારા આપવામાં આવેલા તમામ દસ્તાવેજો અને અન્ય સામગ્રી પરત આપશે.

તેથી, ચેરમેન અથવા કંપની સચિવની પૂર્વ મંજૂરી વિના તેઓ કોઈપણ પ્રકારનું નિવેદન આપશે નહીં અથવા એવો કોઈ વ્યવહાર કરશે નહીં કે જે આ ગોપનીયતાની આવશ્યકતાઓનું ઉલ્લંઘન થવાનું જોખમ ઊભું કરે.

8. મૂલ્યાંકન (Evaluation)

કંપની સમગ્ર બોર્ડ, બોર્ડની સમિતિઓ અને ડિરેક્ટરોના કાર્યપ્રદર્શનનું મૂલ્યાંકન કરશે. બોર્ડ પર તેમની નિમણૂક તથા પુનઃનિમણૂક આ મૂલ્યાંકન પ્રક્રિયાના પરિણામ પર આધારિત રહેશે.

9. વીમો (Insurance)

શુભમ પાસે ડિરેક્ટર્સ અને ઓફિસર્સ લાયબિલિટી ઈન્શ્યોરન્સ (Directors' and Officers' Liability Insurance) ઉપલબ્ધ છે અને તેમની સંપૂર્ણ નિમણૂક અવધિ દરમિયાન આ વીમા સુરક્ષા જાળવી રાખવાનો કંપનીનો આશય છે.

10. હિતનો ખુલાસો (Disclosure of Interest)

કંપની દ્વારા કરવામાં આવેલા કોઈપણ વ્યવહાર અથવા વ્યવસ્થામાં તેમનો કોઈ મહત્વપૂર્ણ હિત (Material Interest) હોય તો તેમણે તેનો ખુલાસો કરવો ફરજિયાત રહેશે. જ્યારે સંબંધિત વ્યવહાર અથવા વ્યવસ્થા બોર્ડની બેઠકમાં વિચારણા માટે આવે, ત્યારે તે પહેલાં અથવા વધુમાં વધુ તે બેઠક દરમિયાન તેમના હિત અંગે ખુલાસો કરવો જરૂરી રહેશે, જેથી બેઠકની કાર્યવાહી (Minutes) માં તેનો યોગ્ય ઉલ્લેખ થઈ શકે અને સંબંધિત રેકોર્ડ અપડેટ કરી શકાય. કોઈ ચોક્કસ વ્યક્તિ, ભાગીદારી પેઢી (Firm) અથવા કંપની સાથેના તમામ કરારોમાં હિત હોવાની સામાન્ય સૂચના (General Notice) પણ માન્ય ગણાશે.

11. નિમણૂકનો અંત (Termination)

a.) તેઓ કોઈપણ સમયે પોતાના પદ પરથી રાજીનામું આપી શકે છે. જો તેઓ રાજીનામું આપવા ઇચ્છે, તો તેમણે બોર્ડને યોગ્ય સમયની લેખિત નોટિસ આપવી જરૂરી રહેશે.

b.) તેમની નિમણૂક ચાલુ રહે તે કંપની અધિનિયમ, 2013 અને કંપનીના સમયાંતરે અમલમાં રહેલા આર્ટિકલ્સ ઓફ એસોસિએશન મુજબ શેરધારકો દ્વારા તેમની પુનઃચૂંટણી (Re-election) થવા પર આધારિત રહેશે. જો કોઈપણ સમયે શેરધારકો તેમને ફરીથી ચૂંટે નહીં, તો તેઓ કોઈપણ પ્રકારના વળતર (Compensation) માટે હકદાર રહેશે નહીં.

c.) તેમની નિમણૂકનો અંત કંપનીના સમયાંતરે અમલમાં રહેલા આર્ટિકલ્સ ઓફ એસોસિએશન ની જોગવાઈઓ અનુસાર પણ કરી શકાય છે.

12. લાગુ પડતો કાયદો (Governing Law)

સ્વતંત્ર ડિરેક્ટરની નિમણૂક ભારતીય કાયદા અનુસાર સંચાલિત થશે અને તેની વ્યાખ્યા પણ ભારતીય કાયદા મુજબ કરવામાં આવશે. તેમની નિમણૂક સંબંધિત તમામ બાબતો ભારતીય અદાલતોના અધિકારક્ષેત્ર (Jurisdiction) હેઠળ રહેશે.