स्वतंत्र संचालकांच्या नियुक्तीसाठी नियम आणि अटी

१. नियुक्ती

स्वतंत्र संचालकाची (Independent Director) नियुक्ती ही नियुक्तीच्या दिनांकापासून जास्तीत जास्त पाच वर्षांच्या कालावधीसाठी असेल. त्यांना रोटेशननुसार (Retire by Rotation) निवृत्त होण्याची आवश्यकता राहणार नाही.

"स्वतंत्र संचालक (Independent Director)" या संज्ञेचा अर्थ कंपनी अधिनियम, २०१३ मध्ये दिलेल्या व्याख्येनुसार समजावा.

स्वतंत्र संचालकाची नियुक्ती आणि कार्यकाळ (Tenure) हे कंपनी अधिनियम, २०१३ मधील लागू तरतुदींनुसार असतील.

२. समित्या

स्वतंत्र संचालकास त्यांच्या कार्यकाळात, कंपनीच्या संचालक मंडळाने वेळोवेळी घेतलेल्या निर्णयानुसार संचालक मंडळाच्या विविध समित्यांवर सदस्य म्हणून नियुक्त केले जाऊ शकते.

३. भूमिका आणि कर्तव्ये

संचालक मंडळाचे सदस्य म्हणून, स्वतंत्र संचालकाची भूमिका, कर्तव्ये आणि जबाबदाऱ्या या कंपनी अधिनियम, २०१३ अंतर्गत एका गैर-कार्यकारी स्वतंत्र संचालकास (Non-Executive Independent Director) लागू असलेल्या सामान्य कर्तव्यांप्रमाणे असतील.

कंपनी अधिनियम, २०१३ च्या कलम १६६ नुसार, स्वतंत्र संचालक पुढील कर्तव्ये पार पाडतील:

i. कंपनीच्या आर्टिकल्स ऑफ असोसिएशन (Articles of Association) नुसार कार्य करणे.

• ii. कंपनीची उद्दिष्टे (Objects) साध्य करण्यासाठी, कंपनीच्या सर्व सदस्यांच्या हितासाठी, तसेच कंपनी, तिचे कर्मचारी, भागधारक, समाज आणि पर्यावरण संरक्षण यांच्या सर्वोत्तम हितासाठी सद्भावनेने (Good Faith) कार्य करणे.
  • iii. आवश्यक आणि वाजवी काळजी (Due Care), कौशल्य (Skill) आणि दक्षता (Diligence) बाळगून आपली कर्तव्ये पार पाडणे.
• iv. कंपनीच्या हिताशी प्रत्यक्ष किंवा अप्रत्यक्ष संघर्ष निर्माण करणाऱ्या किंवा निर्माण होण्याची शक्यता असलेल्या कोणत्याही परिस्थितीत स्वतःला सहभागी करून घेऊ नये.
• v. स्वतःसाठी किंवा आपल्या नातेवाईक, भागीदार (Partners) किंवा सहकाऱ्यांसाठी (Associates) कोणताही अनुचित लाभ (Undue Gain) किंवा फायदा मिळवू नये किंवा मिळविण्याचा प्रयत्न करू नये.

vi. संचालक म्हणून आपले पद इतर कोणास हस्तांतरित (Assign) करू नये. अशा प्रकारचे कोणतेही हस्तांतरण अवैध (Void) मानले जाईल.

तसेच, त्यांनी कंपनी अधिनियम, २०१३ च्या अनुसूची IV (Schedule IV) मध्ये नमूद केलेल्या "स्वतंत्र संचालकांसाठी आचारसंहितेचे (Code for Independent Directors)" तसेच त्या अधिनियमात नमूद केलेल्या संचालकांच्या कर्तव्यांचे पालन करणे आवश्यक असेल.

४. मानधन इत्यादी

बैठक शुल्क / कमिशन:

स्वतंत्र संचालकांना संचालक मंडळाच्या तसेच त्याच्या समित्यांच्या बैठकींना उपस्थित राहिल्याबद्दल (Sitting Fees) असे मानधन दिले जाईल, जे वेळोवेळी संचालक मंडळाद्वारे निश्चित केले जाईल आणि/किंवा भागधारकांकडून मंजूर केले जाईल.

याशिवाय, वेळोवेळी संचालक मंडळ आणि भागधारकांनी मंजूर केल्यानुसार त्यांना कमिशनच्या (Commission) स्वरूपातही मानधन दिले जाईल.

खर्चाची परतफेड:

वरील मानधनाव्यतिरिक्त, नियुक्तीच्या कालावधीत स्वतंत्र संचालकांनी त्यांच्या भूमिका व कर्तव्ये पार पाडताना केलेल्या प्रवास, हॉटेल तसेच इतर आनुषंगिक (Incidental) खर्चांची कंपनीकडून परतफेड केली जाईल.

५. आचारसंहिता आणि इतर अनुपालन (Compliances)

नियुक्तीच्या कालावधीत स्वतंत्र संचालकांनी भारत सरकार तसेच सरकारने अधिकृत केलेल्या इतर संस्थांकडून वेळोवेळी जारी करण्यात येणाऱ्या सर्व संबंधित नियमांचे पालन करणे आवश्यक राहील. यामध्ये स्वतंत्र संचालकांसाठी आचारसंहिता (Code for Independent Directors), संचालक आणि वरिष्ठ अधिकाऱ्यांसाठी आचारसंहिता व नैतिकता (Code of Conduct and Ethics), इनसाइडर ट्रेडिंग आचारसंहिता (Insider Trading Code) तसेच संचालक मंडळाने वेळोवेळी निश्चित केलेल्या इतर सर्व आवश्यकतांचा समावेश असेल.

प्रत्येक आर्थिक वर्षातील संचालक मंडळाच्या पहिल्या बैठकीत किंवा स्वतंत्र संचालक म्हणून त्यांच्या दर्जावर परिणाम होईल अशा परिस्थितीत कोणताही बदल झाल्यास, त्यांनी कंपनी अधिनियम, २०१३ च्या कलम १४९(६) मध्ये नमूद केलेल्या स्वातंत्र्याच्या (Independence) निकषांची पूर्तता करीत असल्याचे घोषणापत्र (Declaration) सादर करणे आवश्यक असेल.

६. हितसंबंधांचा संघर्ष (Conflict of Interest)

हे मान्य करण्यात येते की, स्वतंत्र संचालकांचे कंपनीव्यतिरिक्त इतर व्यावसायिक हितसंबंध (Business Interests) असू शकतात. नियुक्ती सुरू होण्यापूर्वीच्या अटी म्हणून, त्यांनी अशा सर्व संचालकपदे (Directorships), नियुक्त्या (Appointments) आणि हितसंबंध (Interests) यांची माहिती नियुक्तीच्या वेळी निर्धारित नमुन्यात लेखी स्वरूपात संचालक मंडळास सादर करणे आवश्यक असेल.

जर त्यांच्या परिस्थितीत असा कोणताही बदल होण्याची शक्यता असेल ज्यामुळे हितसंबंधांचा संघर्ष (Conflict of Interest) निर्माण होऊ शकतो किंवा ज्यामुळे संचालक मंडळाला त्यांच्या स्वातंत्र्याबाबतचा निर्णय (Independence) पुनर्विचार करावा लागू शकतो, तर अशा परिस्थितीची माहिती अध्यक्ष (Chairman) आणि कंपनी सचिव (Secretary) या दोघांनाही तात्काळ द्यावी.

७. गोपनीयता (Confidentiality)

नियुक्तीच्या कालावधीत प्राप्त झालेली सर्व माहिती ही कंपनीची गोपनीय (Confidential) मालमत्ता असेल. कायद्याने किंवा कोणत्याही शेअर बाजाराच्या (Stock Exchange) अथवा नियामक संस्थेच्या (Regulatory Body) नियमांनुसार आवश्यक असल्याशिवाय, अध्यक्षांची (Chairman) पूर्वपरवानगी न घेता नियुक्तीच्या कालावधीत किंवा नियुक्ती संपल्यानंतर कोणत्याही तृतीय पक्षाला अशी माहिती उघड केली जाऊ नये. कंपनीने उपलब्ध करून दिलेली सर्व कागदपत्रे आणि इतर साहित्य, कंपनीने वाजवी मागणी केल्यास त्यांनी कंपनीकडे परत जमा करणे आवश्यक असेल.

त्यामुळे, अध्यक्ष (Chairman) किंवा कंपनी सचिव (Secretary) यांची पूर्वपरवानगी घेतल्याशिवाय, या गोपनीयतेच्या अटींचे उल्लंघन होण्याची शक्यता निर्माण करणारे कोणतेही विधान करणे किंवा कोणताही व्यवहार करणे त्यांनी टाळावे.

८. मूल्यांकन

कंपनी संचालक मंडळ, मंडळाच्या समित्या आणि संचालकांच्या एकूण कामगिरीचे मूल्यांकन करेल. त्यांची नियुक्ती आणि पुनर्नियुक्ती कंपनीच्या धोरणानुसार संचालक मंडळाद्वारे केलेल्या कामगिरीच्या मूल्यांकनाच्या अधीन असेल.

९. विमा (Insurance)

शुभमकडे संचालक आणि अधिकाऱ्यांसाठी दायित्व विमा (Directors’ and Officers’ Liability Insurance) आहे आणि त्यांच्या नियुक्तीच्या संपूर्ण कालावधीत असा विमा कवच राखण्याचा शुभमचा मानस आहे.

१०. हितसंबंधांचे प्रकटीकरण (Disclosure of Interest)

कंपनीने केलेल्या कोणत्याही व्यवहारात किंवा व्यवस्थेत त्यांचा महत्त्वाचा हितसंबंध (Material Interest) असल्यास त्यांनी तो जाहीर करावा. असा हितसंबंध संचालक मंडळाची मान्यता घेताना कळवावा आणि त्याची नोंद मंडळाच्या बैठकीच्या इतिवृत्तात करावी. सर्वसाधारण सूचना (General Notice) देऊन असे प्रकटीकरण करणे पुरेसे मानले जाईल.

११. समाप्ती (Termination)

a.) ते कधीही आपल्या पदाचा राजीनामा देऊ शकतात आणि तसे करावयाचे असल्यास त्यांनी कंपनीला वाजवी लेखी नोटीस देणे अपेक्षित आहे.

b.) त्यांची नियुक्ती पुढे सुरू राहणे हे कंपनी अधिनियम, २०१३ मधील तरतुदींनुसार भागधारकांकडून पुन्हा निवडून येण्यावर अवलंबून असेल.

c.) कंपनीच्या आर्टिकल्स ऑफ असोसिएशनमध्ये वेळोवेळी लागू असलेल्या तरतुदींनुसार त्यांची नियुक्ती समाप्त केली जाऊ शकते.

१२. लागू कायदा (Governing Law)

स्वतंत्र संचालकाची नियुक्ती भारतीय कायद्याद्वारे नियंत्रित असेल आणि त्यानुसार तिचे अर्थ लावले जातील. त्यांच्या सहभागास भारतातील न्यायालयांच्या अधिकारक्षेत्राच्या अधीन राहावे लागेल.